Artikel 1. Definities

In deze voorwaarden worden de hierna volgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:

SPK Management Services:

SPK Management Services en of aan haar gelieerde (rechts)personen;

Afnemer:

de wederpartij van SPK Management Services;

Goederen:

de door SPK Management Services in opdracht van Afnemer geproduceerde goederen;

Overeenkomst:

elke overeenkomst tussen SPK Management Services en Afnemer;

Artikel 2. Algemeen

2.1 De bepalingen van deze voorwaarden gelden voor iedere aanbieding, reservering, offerte, overeenkomst en voor iedere overige rechtsverhouding tussen SPK Management Services en Afnemer, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.

2.2 De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Afnemer wordt uitdrukkelijk uitgesloten, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.

2.3 Indien SPK Management Services met Afnemer meer dan eenmaal overeenkomsten sluit, gelden ter zake alle volgende overeenkomsten steeds de onderhavige voorwaarden, ongeacht of deze al dan niet expliciet toepasselijk zijn verklaard.

2.4 Indien één of meerdere bepalingen in deze voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen van deze voorwaarden van toepassing.

Artikel 3. Aanbiedingen, offertes en overeenkomsten

3.1 Alle aanbiedingen, reserveringen of offertes van SPK Management Services, in welke vorm ook, zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod een termijn voor aanvaarding is genoemd.

3.2 Indien in een aanbieding, reservering of offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld, komt een overeenkomst tot stand door volledige, schriftelijke en onvoorwaardelijke aanvaarding van Afnemer van die aanbieding of offerte binnen de gestelde termijn. Voor leveringen of werkzaamheden waarvoor naar hun aard en/of omvang geen offerte of opdrachtbevestiging wordt gezonden, wordt de factuur tevens als opdrachtbevestiging beschouwd, welke ook wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven. In alle andere gevallen komt een overeenkomst pas tot stand door een schriftelijke bevestiging daarvan door SPK Management Services

3.3 Indien een natuurlijke persoon namens of voor rekening van Afnemer een overeenkomst sluit, verklaart hij, door ondertekening van de overeenkomst, daartoe bevoegd te zijn. Deze persoon is naast Afnemer hoofdelijk aansprakelijk voor alle uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen.

3.4 De prijzen in de genoemde aanbiedingen en offertes zijn in Euro’s exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.

3.5 Indien de aanvaarding afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod, is SPK Management Services daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij SPK Management Services anders aangeeft.

3.6 Een samengestelde prijsopgave verplicht SPK Management Services niet tot nakoming van een deel van de in de aanbieding of offerte begrepen verplichtingen tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.

3.7 Aanbiedingen of offertes gelden niet voor vervolgopdrachten.

Artikel 4. Uitvoering van de overeenkomst

4.1 SPK Management Services is bevoegd om voor een juiste uitvoering van de overeenkomst derden in te schakelen. Zo mogelijk overlegt zij hieromtrent met Afnemer.

4.2 SPK Management Services is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat SPK Management Services is uitgegaan van door Afnemer verstrekte juiste en/of volledige gegevens.

4.3 Indien SPK Management Services goederen moet laten vervaardigen of heeft laten vervaardigd op basis van ideeën, ontwerpen, tekeningen, animaties, modellen, producten, etc. afkomstig van Afnemer, dan garandeert Afnemer dat door de vervaardiging van die goederen geen inbreuk wordt gemaakt op octrooi(en), merkengebruiksrecht(en), handelsmodel(len) of enig ander recht van derden en zij vrijwaart SPK Management Services in en buiten rechte volledig voor elke jegens SPK Management Services te maken aanspraak.

4.4 Indien een derde op grond van enig beweerd recht tegen de vervaardiging en/of levering van goederen bezwaar maakt, dan is SPK Management Services gerechtigd om terstond de vervaardiging en/of levering te staken en vergoeding van de gemaakte kosten van Afnemer te verlangen, onverminderd SPK Management Services aanspraken op schadevergoeding jegens Afnemer en zonder dat SPK Management Services tot enige schadevergoeding jegens haar is gehouden.

4.5 Ingeval van vervaardiging van goederen naar ideeën, ontwerpen, tekeningen, animaties, modellen, producten, etc. van SPK Management Services, blijven de intellectuele en/of industriële eigendomsrechten te allen tijde van SPK Management Services.

4.6 De door SPK Management Services te leveren goederen kunnen door afnemer voor productie worden voorgelegd aan de afnemer middels een proefexemplaar ter goedkeuring, dit dient de afnemer expliciet kenbaar te maken indien hier behoefte aan is.

4.7 De door SPK Management Services geleverde goederen kunnen sporen bevatten van andere materialen dan het materiaal waaruit de goederen zijn vervaardigd. SPK Management Services is niet aansprakelijk voor de mogelijk hierdoor veroorzaakte schade.

Artikel 5. Transport, risico en levering

5.1 De levering geschiedt af magazijn. Het vervoer en de wijze van verpakking komt voor rekening en risico van Afnemer, tenzij anders wordt overeengekomen. Indien bij vervoer voor rekening van SPK Management Services beschadigingen en/of gebreken, die bij aflevering van de goederen kunnen worden geconstateerd, niet direct op de vrachtbrief of het afleverdocument worden aangetekend, is SPK Management Services niet aansprakelijk voor die later te melden beschadiging en/of gebreken.

5.2 Het risico van verlies of beschadiging van de door SPK Management Services vervaardigde goederen gaat op Afnemer over op het moment waarop deze goederen aan Afnemer juridisch en/of feitelijk worden geleverd en daarmee in de macht van Afnemer of van een door Afnemer aan te wijzen derde worden gebracht.

5.3 Afnemer is verplicht de door SPK Management Services in het kader van de overeenkomst vervaardigde goederen af te nemen op het moment dat SPK Management Services deze levert, bij hem aflevert of doet afleveren, dan wel op het moment waarop deze hem volgens de overeenkomst ter beschikking worden gesteld.

5.4 Indien Afnemer afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies die noodzakelijk zijn voor de levering, is SPK Management Services gerechtigd de zaken op te slaan voor rekening en risico van Afnemer.

5.5 Indien SPK Management Services gegevens behoeft van Afnemer in het kader van uitvoering van de overeenkomst, vangt de levertijd aan nadat Koper deze aan SPK Management Services ter beschikking heeft gesteld.

5.6 Indien SPK Management Services een termijn voor levering heeft opgegeven, is deze indicatief. Een opgegeven levertijd is dan ook nimmer een fatale termijn.

5.7 SPK Management Services is gerechtigd de goederen in gedeelten te leveren, tenzij hiervan bij overeenkomst is afgeweken of aan de deellevering geen zelfstandige waarde toekomt. SPK Management Services is gerechtigd deelleveringen afzonderlijk te factureren.

5.8 Een bij de levering van de goederen ingesloten vrachtbrief wordt geacht de geleverde hoeveelheid correct weer te geven tenzij Afnemer binnen 2 dagen na levering zijn bezwaren schriftelijk aan SPK Management Services meldt. Afnemer komt alsdan evenwel geen opschortingsrecht toe.

Artikel 6. Onderzoek, reclames

6.1 Afnemer is gehouden het geleverde c.q. de verpakking op het moment van levering te (doen) onderzoeken, of dit onderzoek te verrichten binnen 7 dagen na mededeling door SPK Management Services dat de goederen ter beschikking van Afnemer staan. Daarbij behoort Afnemer te onderzoeken of kwaliteit en kwantiteit van het geleverde overeenstemt met hetgeen is overeengekomen, althans voldoet aan de eisen die daaraan in het normale (handels-)verkeer gesteld worden.

6.2 Zichtbare en niet zichtbare maar eenvoudig te constateren gebreken behoren onmiddellijk op de vrachtbrief of het afleverdocument te worden aangetekend. Niet zichtbare, en niet eenvoudig te constateren gebreken behoren binnen 14 dagen nadat Afnemer dit heeft ontdekt of had kunnen ontdekken schriftelijk, met een nauwkeurige omschrijving van de gebreken, aan SPK Management Services te worden gemeld.

6.3 SPK Management Services dient in staat te worden gesteld ingediende claims te controleren.

6.4 Kleine afwijkingen binnen de algemeen aanvaarde tolerantiegrenzen geven geen recht tot reclamatie.

6.5 Indien tijdig wordt gereclameerd en indien de reclames naar het oordeel van SPK Management Services juist zijn, zal SPK Management Services de tekorten of gebreken binnen redelijke termijn herstellen c.q. het geleverde vervangen. Afnemer blijft echter verplicht tot betaling van het geleverde en tot nakoming van alle overige op haar rustende verplichtingen.

6.6 Indien de claims naar het oordeel van SPK Management Services niet juist zijn dan is Afnemer verplicht de redelijke kosten van SPK Management Services in verband met het onderzoek naar de claims te vergoeden.

6.7 Indien niet tijdig een claim wordt ingediend of indien Afnemer het door SPK Management Services de goederen in gebruik heeft genomen, of heeft opgeslagen, worden de goederen geacht deugdelijk te zijn geleverd.

Artikel 7. Vergoedingen, prijs en kosten

7.1 SPK Management Services is gerechtigd voor levering een voorschotbedrag van 10 tot 50% van de overeengekomen prijs in rekening te brengen, dan wel volledige vooruitbetaling te verlangen.

7.2 Indien één van de kostprijs bepalende factoren, waaronder de sociale lasten, omzetbelasting, wisselkoersen, lonen, de prijzen van grondstoffen, halffabricaten of verpakkingsmateriaal, etc. wijzigt in de periode tussen de aanbieding of de offerte en de levering, dan is SPK Management Services gerechtigd tot dienovereenkomstige verhoging van de prijs ongeacht of de kostprijsverhoging voorzienbaar was.

7.3 SPK Management Services indexeert jaarlijks op basis van reële kostenstijging en inflatiecorrectie.

Artikel 8. Betaling

8.1 Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum op een door SPK Management Services aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd. Bezwaren tegen de hoogte van de facturen schorten de betalingsverplichting niet op.

8.2 Indien Afnemer in gebreke blijft met de betaling binnen de termijn van 14 dagen, is Afnemer van rechtswege in verzuim. Afnemer is alsdan de wettelijke Handelsrente ex artikel 6:119a BW rente verschuldigd.

8.3 In geval van liquidatie, (aanvraag van) faillissement, beslag of (voorlopige) surseance van betaling van Afnemer zijn de vorderingen van SPK Management Services op Afnemer onmiddellijk opeisbaar.

8.4 Indien Afnemer in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Afnemer.

8.5 SPK Management Services is bevoegd en Afnemer is verplicht om – zolang Afnemer nog niet volledig heeft voldaan aan enige op haar jegens SPK Management Services rustende verplichting of indien SPK Management Services gegronde vrees heeft dat Afnemer haar verplichtingen niet stipt zal nakomen – op eerste verzoek van SPK Management Services genoegzame in de door SPK Management Services gewenste vorm zekerheid voor nakoming te stellen waaronder verpanding van zaken. Bij het niet stellen van deze zekerheid is SPK Management Services gerechtigd de overeenkomst te ontbinden en is Afnemer verplicht alle schade die SPK Management Services lijdt te vergoeden.

Artikel 9. Eigendomsvoorbehoud

9.1 Alle door SPK Management Services vervaardigde en aan Afnemer geleverde goederen blijven eigendom van SPK Management Services totdat Afnemer al haar verplichtingen jegens SPK Management Services volledig en correct is nagekomen.

9.2 Afnemer is bevoegd om de onder het eigendomsvoorbehoud vallende goederen te verkopen of te verwerken binnen de normale uitoefening van het bedrijf van Afnemer. Afnemer is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende goederen te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren.

9.3 Voor het geval dat SPK Management Services haar in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft Afnemer reeds nu onvoorwaardelijke en niet herroepbare toestemming aan SPK Management Services of door deze aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van SPK Management Services zich bevinden en die goederen mede terug te nemen.

Artikel 10. Opschorting en ontbinding

10.1 SPK Management Services is, naast de mogelijkheden die de wet haar biedt, bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien na het sluiten van de overeenkomst SPK Management Services ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat Afnemer de verplichtingen niet, niet tijdig of niet volledig zal nakomen. In geval er goede grond bestaat te vrezen dat Afnemer slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de ontbinding slechts toegelaten voor zover de tekortkoming dit rechtvaardigt.

10.2 Voorts is SPK Management Services bevoegd de overeenkomst te (doen) ontbinden, indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht, zonder dat SPK Management Services hierdoor schadeplichtig wordt jegens Afnemer.

10.3 Indien de overeenkomst wordt ontbonden, zijn de vorderingen van SPK Management Services op Afnemer onmiddellijk opeisbaar. Indien SPK Management Services de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en overeenkomst.

10.4 SPK Management Services behoudt steeds het recht schadevergoeding te vorderen.

Artikel 11. Aansprakelijkheid

11.1 Indien SPK Management Services aansprakelijk mocht zijn, dan is haar aansprakelijkheid te allen tijde beperkt tot het bepaalde in dit artikel.

11.2 SPK Management Services is alleen aansprakelijk indien er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan haar zijde. SPK Management Services is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.

11.3 Bij de uitvoering van de overeenkomst zal SPK Management Services alle redelijkerwijs van haar te verwachten zorg en bekwaamheid aanwenden. SPK Management Services is nimmer aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, doordat zij is uitgegaan van door Afnemer verstrekte modellen, matrijzen, berekeningen, tekeningen dan wel overige gegevens.

11.4 Indien SPK Management Services aansprakelijk is, dan is die aansprakelijkheid beperkt tot maximaal het factuurbedrag welke betrekking heeft op het deel van de overeenkomst waarop de bewezen aansprakelijkheid van toepassing is.

11.5 Voor schade voortvloeiende uit gegeven adviezen is SPK Management Services nimmer aansprakelijk. Adviezen worden steeds gegeven op grond van de bij SPK Management Services bekende feiten en omstandigheden en in onderling overleg, waarbij SPK Management Services steeds de bedoeling van Afnemer als leidraad en uitgangspunt neemt.

11.6 Eventuele schadeclaims dienen – op straffe van verval – onverwijld maar uiterlijk binnen vijf werkdagen na het ontstaan van de schade schriftelijk bij SPK Management Services te worden gemeld. Afnemer dient – op straffe van verval – binnen zes maanden nadat SPK Management Services aansprakelijk is gesteld een rechtsvordering tegen SPK Management Services aanhangig te maken.

Artikel 12. Overmacht

12.1 SPK Management Services is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een (van buitenaf komende) omstandigheid die niet is te wijten aan grove schuld of opzet van SPK Management Services en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.

12.2 Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop SPK Management Services geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor SPK Management Services niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Een tekort aan grondstoffen, machinebreuk, werkstakingen in het bedrijf van SPK Management Services, ziekte van haar personeel, diefstal, verkeersbelemmeringen, vorst, regen en stagnatie in de levering van materialen door toeleveranciers worden daaronder begrepen.

12.3 SPK Management Services heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat SPK Management Services haar verbintenis had moeten nakomen.

12.4 SPK Management Services kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten, zonder verplichting tot vergoeding van schade, op welke grond dan ook, aan Afnemer. Indien deze periode langer duurt dan drie maanden, is SPK Management Services gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade, op welke grond dan ook, aan Afnemer.

12.5 Voor zover SPK Management Services ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk haar verplichtingen uit de overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is SPK Management Services gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. Afnemer is gehouden deze factuur te voldoen als ware het een afzonderlijk overeenkomst.

Artikel 13. Geschillen

De rechter in de vestigingsregio Rotterdam Rijnmond van SPK Management Services is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen.

Artikel 14. Toepasselijk recht en vertaling

14.1 Op elke overeenkomst tussen SPK Management Services en Afnemer en op elke tussen hen bestaande rechtsverhouding is Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag van 1980 (Convention on the International Sale of Goods 1980) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

14.2 De Nederlandse tekst van deze algemene voorwaarden is bindend.