Article 1. Definitions.

In these terms and conditions, the following terms are used in the following meaning unless explicitly stated otherwise:

SPK Management Services B.V.:

SPK Management Services B.V. en of aan haar gelieerde (rechts)personen;

Customer:

de wederpartij van SPK Management Services B.V.;

Goods:

de door SPK Management Services B.V. in opdracht van Afnemer geproduceerde goederen;

Agreement:

elke overeenkomst tussen SPK Management Services B.V. en Afnemer;

Article 2. General

2.1 De bepalingen van deze voorwaarden gelden voor iedere aanbieding, reservering, offerte, overeenkomst en voor iedere overige rechtsverhouding tussen SPK Management Services B.V. en Afnemer, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.

2.2 The applicability of the customer's general terms and conditions is expressly excluded unless the parties have agreed otherwise in writing.

2.3 Indien SPK Management Services B.V. met Afnemer meer dan eenmaal overeenkomsten sluit, gelden ter zake alle volgende overeenkomsten steeds de onderhavige voorwaarden, ongeacht of deze al dan niet expliciet toepasselijk zijn verklaard.

2.4 If one or more provisions in these terms and conditions are null and void or may be annulled, the remaining provisions of these terms and conditions remain in effect.

Article 3. Offers, Quotations, and Agreements

3.1 All offers, reservations, or quotations from SPK Management Services, in any form, are without obligation, unless a deadline for acceptance is mentioned in the offer.

3.2 Indien in een aanbieding, reservering of offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld, komt een overeenkomst tot stand door volledige, schriftelijke en onvoorwaardelijke aanvaarding van Afnemer van die aanbieding of offerte binnen de gestelde termijn. Voor leveringen of werkzaamheden waarvoor naar hun aard en/of omvang geen offerte of opdrachtbevestiging wordt gezonden, wordt de factuur tevens als opdrachtbevestiging beschouwd, welke ook wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven. In alle andere gevallen komt een overeenkomst pas tot stand door een schriftelijke bevestiging daarvan door SPK Management Services B.V.

3.3 If a natural person concludes an agreement on behalf of or for the account of the Customer, he/she declares, by signing the agreement, to be authorized to do so. This person is jointly and severally liable for all obligations arising from the agreement.

3.4 The prices in the offers and quotations are in Euros, excluding VAT and other government levies, unless explicitly stated otherwise.

3.5 Indien de aanvaarding afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod, is SPK Management Services B.V. daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij SPK Management Services B.V. anders aangeeft.

3.6 Een samengestelde prijsopgave verplicht SPK Management Services B.V. niet tot nakoming van een deel van de in de aanbieding of offerte begrepen verplichtingen tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.

3.7 Offers or quotations are not valid for follow-up orders.

Article 4. Performance of the Agreement

4.1 SPK Management Services B.V. is bevoegd om voor een juiste uitvoering van de overeenkomst derden in te schakelen. Zo mogelijk overlegt zij hieromtrent met Afnemer.

4.2 SPK Management Services B.V. is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat SPK Management Services B.V. is uitgegaan van door Afnemer verstrekte juiste en/of volledige gegevens.

4.3 Indien SPK Management Services B.V. goederen moet laten vervaardigen of heeft laten vervaardigd op basis van ideeën, ontwerpen, tekeningen, animaties, modellen, producten, etc. afkomstig van Afnemer, dan garandeert Afnemer dat door de vervaardiging van die goederen geen inbreuk wordt gemaakt op octrooi(en), merkengebruiksrecht(en), handelsmodel(len) of enig ander recht van derden en zij vrijwaart SPK Management Services B.V. in en buiten rechte volledig voor elke jegens SPK Management Services B.V. te maken aanspraak.

4.4 Indien een derde op grond van enig beweerd recht tegen de vervaardiging en/of levering van goederen bezwaar maakt, dan is SPK Management Services B.V. gerechtigd om terstond de vervaardiging en/of levering te staken en vergoeding van de gemaakte kosten van Afnemer te verlangen, onverminderd SPK Management Services B.V. aanspraken op schadevergoeding jegens Afnemer en zonder dat SPK Management Services B.V. tot enige schadevergoeding jegens haar is gehouden.

4.5 Ingeval van vervaardiging van goederen naar ideeën, ontwerpen, tekeningen, animaties, modellen, producten, etc. van SPK Management Services B.V., blijven de intellectuele en/of industriële eigendomsrechten te allen tijde van SPK Management Services B.V.

4.6 De door SPK Management Services B.V. te leveren goederen kunnen door afnemer voor productie worden voorgelegd aan de afnemer middels een proefexemplaar ter goedkeuring, dit dient de afnemer expliciet kenbaar te maken indien hier behoefte aan is.

4.7 De door SPK Management Services B.V. geleverde goederen kunnen sporen bevatten van andere materialen dan het materiaal waaruit de goederen zijn vervaardigd. SPK Management Services B.V. is niet aansprakelijk voor de mogelijk hierdoor veroorzaakte schade.

Article 5. Transport, Risk, and Delivery

5.1 De levering geschiedt af magazijn. Het vervoer en de wijze van verpakking komt voor rekening en risico van Afnemer, tenzij anders wordt overeengekomen. Indien bij vervoer voor rekening van SPK Management Services B.V. beschadigingen en/of gebreken, die bij aflevering van de goederen kunnen worden geconstateerd, niet direct op de vrachtbrief of het afleverdocument worden aangetekend, is SPK Management Services B.V. niet aansprakelijk voor die later te melden beschadiging en/of gebreken.

5.2 Het risico van verlies of beschadiging van de door SPK Management Services B.V. vervaardigde goederen gaat op Afnemer over op het moment waarop deze goederen aan Afnemer juridisch en/of feitelijk worden geleverd en daarmee in de macht van Afnemer of van een door Afnemer aan te wijzen derde worden gebracht.

5.3 Afnemer is verplicht de door SPK Management Services B.V. in het kader van de overeenkomst vervaardigde goederen af te nemen op het moment dat SPK Management Services B.V. deze levert, bij hem aflevert of doet afleveren, dan wel op het moment waarop deze hem volgens de overeenkomst ter beschikking worden gesteld.

5.4 Indien Afnemer afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies die noodzakelijk zijn voor de levering, is SPK Management Services B.V. gerechtigd de zaken op te slaan voor rekening en risico van Afnemer.

5.5 Indien SPK Management Services B.V. gegevens behoeft van Afnemer in het kader van uitvoering van de overeenkomst, vangt de levertijd aan nadat Koper deze aan SPK Management Services B.V. ter beschikking heeft gesteld.

5.6 Indien SPK Management Services B.V. een termijn voor levering heeft opgegeven, is deze indicatief. Een opgegeven levertijd is dan ook nimmer een fatale termijn.

5.7 SPK Management Services B.V. is gerechtigd de goederen in gedeelten te leveren, tenzij hiervan bij overeenkomst is afgeweken of aan de deellevering geen zelfstandige waarde toekomt. SPK Management Services B.V. is gerechtigd deelleveringen afzonderlijk te factureren.

5.8 Een bij de levering van de goederen ingesloten vrachtbrief wordt geacht de geleverde hoeveelheid correct weer te geven tenzij Afnemer binnen 2 dagen na levering zijn bezwaren schriftelijk aan SPK Management Services B.V. meldt. Afnemer komt alsdan evenwel geen opschortingsrecht toe.

Article 6. Inspection and Complaints

6.1 Afnemer is gehouden het geleverde c.q. de verpakking op het moment van levering te (doen) onderzoeken, of dit onderzoek te verrichten binnen 7 dagen na mededeling door SPK Management Services B.V. dat de goederen ter beschikking van Afnemer staan. Daarbij behoort Afnemer te onderzoeken of kwaliteit en kwantiteit van het geleverde overeenstemt met hetgeen is overeengekomen, althans voldoet aan de eisen die daaraan in het normale (handels-)verkeer gesteld worden.

6.2 Zichtbare en niet zichtbare maar eenvoudig te constateren gebreken behoren onmiddellijk op de vrachtbrief of het afleverdocument te worden aangetekend. Niet zichtbare, en niet eenvoudig te constateren gebreken behoren binnen 14 dagen nadat Afnemer dit heeft ontdekt of had kunnen ontdekken schriftelijk, met een nauwkeurige omschrijving van de gebreken, aan SPK Management Services B.V. te worden gemeld.

6.3 SPK Management Services B.V. dient in staat te worden gesteld ingediende claims te controleren.

6.4 Small deviations within generally accepted tolerance limits do not entitle the Customer to file a complaint.

6.5 Indien tijdig wordt gereclameerd en indien de reclames naar het oordeel van SPK Management Services B.V. juist zijn, zal SPK Management Services B.V. de tekorten of gebreken binnen redelijke termijn herstellen c.q. het geleverde vervangen. Afnemer blijft echter verplicht tot betaling van het geleverde en tot nakoming van alle overige op haar rustende verplichtingen.

6.6 Indien de claims naar het oordeel van SPK Management Services B.V. niet juist zijn dan is Afnemer verplicht de redelijke kosten van SPK Management Services B.V. in verband met het onderzoek naar de claims te vergoeden.

6.7 Indien niet tijdig een claim wordt ingediend of indien Afnemer het door SPK Management Services B.V. de goederen in gebruik heeft genomen, of heeft opgeslagen, worden de goederen geacht deugdelijk te zijn geleverd.

Article 7. Fees, Price, and Costs

7.1 SPK Management Services B.V. is gerechtigd voor levering een voorschotbedrag van 10 tot 50% van de overeengekomen prijs in rekening te brengen, dan wel volledige vooruitbetaling te verlangen.

7.2 Indien één van de kostprijs bepalende factoren, waaronder de sociale lasten, omzetbelasting, wisselkoersen, lonen, de prijzen van grondstoffen, halffabricaten of verpakkingsmateriaal, etc. wijzigt in de periode tussen de aanbieding of de offerte en de levering, dan is SPK Management Services B.V. gerechtigd tot dienovereenkomstige verhoging van de prijs ongeacht of de kostprijsverhoging voorzienbaar was.

7.3 SPK Management Services B.V. indexeert jaarlijks op basis van reële kostenstijging en inflatiecorrectie.

Article 8. Payment

8.1 Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum op een door SPK Management Services B.V. aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd. Bezwaren tegen de hoogte van de facturen schorten de betalingsverplichting niet op.

8.2 If the Customer is in default with payment within the 14-day term, the Customer will automatically be in default. The Customer is then liable to pay statutory commercial interest under Article 6:119a of the Dutch Civil Code.

8.3 In geval van liquidatie, (aanvraag van) faillissement, beslag of (voorlopige) surseance van betaling van Afnemer zijn de vorderingen van SPK Management Services B.V. op Afnemer onmiddellijk opeisbaar.

8.4 If the Customer is in default or in arrears in the (timely) performance of its obligations, all reasonable costs to obtain payment will be for the account of the Customer.

8.5 SPK Management Services B.V. is bevoegd en Afnemer is verplicht om – zolang Afnemer nog niet volledig heeft voldaan aan enige op haar jegens SPK Management Services B.V. rustende verplichting of indien SPK Management Services B.V. gegronde vrees heeft dat Afnemer haar verplichtingen niet stipt zal nakomen – op eerste verzoek van SPK Management Services B.V. genoegzame in de door SPK Management Services B.V. gewenste vorm zekerheid voor nakoming te stellen waaronder verpanding van zaken. Bij het niet stellen van deze zekerheid is SPK Management Services B.V. gerechtigd de overeenkomst te ontbinden en is Afnemer verplicht alle schade die SPK Management Services B.V. lijdt te vergoeden.

Article 9. Retention of Title

9.1 Alle door SPK Management Services B.V. vervaardigde en aan Afnemer geleverde goederen blijven eigendom van SPK Management Services B.V. totdat Afnemer al haar verplichtingen jegens SPK Management Services B.V. volledig en correct is nagekomen.

9.2 The Customer is authorized to sell or process the goods subject to the retention of title in the normal course of its business. The Customer is not authorized to pledge the goods subject to the retention of title or encumber them in any other way.

9.3 Voor het geval dat SPK Management Services B.V. haar in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft Afnemer reeds nu onvoorwaardelijke en niet herroepbare toestemming aan SPK Management Services B.V. of door deze aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van SPK Management Services B.V. zich bevinden en die goederen mede terug te nemen.

Article 10 - Suspension and Termination

10.1 SPK Management Services B.V. is, naast de mogelijkheden die de wet haar biedt, bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien na het sluiten van de overeenkomst SPK Management Services B.V. ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat Afnemer de verplichtingen niet, niet tijdig of niet volledig zal nakomen. In geval er goede grond bestaat te vrezen dat Afnemer slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de ontbinding slechts toegelaten voor zover de tekortkoming dit rechtvaardigt.

10.2 Voorts is SPK Management Services B.V. bevoegd de overeenkomst te (doen) ontbinden, indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht, zonder dat SPK Management Services B.V. hierdoor schadeplichtig wordt jegens Afnemer.

10.3 Indien de overeenkomst wordt ontbonden, zijn de vorderingen van SPK Management Services B.V. op Afnemer onmiddellijk opeisbaar. Indien SPK Management Services B.V. de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en overeenkomst.

10.4 SPK Management Services B.V. behoudt steeds het recht schadevergoeding te vorderen.

Article 11 - Liability

11.1 Indien SPK Management Services B.V. aansprakelijk mocht zijn, dan is haar aansprakelijkheid te allen tijde beperkt tot het bepaalde in dit artikel.

11.2 SPK Management Services B.V. is alleen aansprakelijk indien er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan haar zijde. SPK Management Services B.V. is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.

11.3 Bij de uitvoering van de overeenkomst zal SPK Management Services B.V. alle redelijkerwijs van haar te verwachten zorg en bekwaamheid aanwenden. SPK Management Services B.V. is nimmer aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, doordat zij is uitgegaan van door Afnemer verstrekte modellen, matrijzen, berekeningen, tekeningen dan wel overige gegevens.

11.4 Indien SPK Management Services B.V. aansprakelijk is, dan is die aansprakelijkheid beperkt tot maximaal het factuurbedrag welke betrekking heeft op het deel van de overeenkomst waarop de bewezen aansprakelijkheid van toepassing is.

11.5 Voor schade voortvloeiende uit gegeven adviezen is SPK Management Services B.V. nimmer aansprakelijk. Adviezen worden steeds gegeven op grond van de bij SPK Management Services B.V. bekende feiten en omstandigheden en in onderling overleg, waarbij SPK Management Services B.V. steeds de bedoeling van Afnemer als leidraad en uitgangspunt neemt.

11.6 Eventuele schadeclaims dienen – op straffe van verval – onverwijld maar uiterlijk binnen vijf werkdagen na het ontstaan van de schade schriftelijk bij SPK Management Services B.V. te worden gemeld. Afnemer dient – op straffe van verval – binnen zes maanden nadat SPK Management Services B.V. aansprakelijk is gesteld een rechtsvordering tegen SPK Management Services B.V. aanhangig te maken.

Article 12 - Force Majeure

12.1 SPK Management Services B.V. is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een (van buitenaf komende) omstandigheid die niet is te wijten aan grove schuld of opzet van SPK Management Services B.V. en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.

12.2 Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop SPK Management Services B.V. geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor SPK Management Services B.V. niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Een tekort aan grondstoffen, machinebreuk, werkstakingen in het bedrijf van SPK Management Services B.V., ziekte van haar personeel, diefstal, verkeersbelemmeringen, vorst, regen en stagnatie in de levering van materialen door toeleveranciers worden daaronder begrepen.

12.3 SPK Management Services B.V. heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat SPK Management Services B.V. haar verbintenis had moeten nakomen.

12.4 SPK Management Services B.V. kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten, zonder verplichting tot vergoeding van schade, op welke grond dan ook, aan Afnemer. Indien deze periode langer duurt dan drie maanden, is SPK Management Services B.V. gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade, op welke grond dan ook, aan Afnemer.

12.5 Voor zover SPK Management Services B.V. ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk haar verplichtingen uit de overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is SPK Management Services B.V. gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. Afnemer is gehouden deze factuur te voldoen als ware het een afzonderlijk overeenkomst.

Article 13 - Disputes

De rechter in de vestigingsregio Rotterdam Rijnmond van SPK Management Services B.V. is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen.

Article 14 - Applicable Law and Translation

14.1 Op elke overeenkomst tussen SPK Management Services B.V. en Afnemer en op elke tussen hen bestaande rechtsverhouding is Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag van 1980 (Convention on the International Sale of Goods 1980) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

14.2 The Dutch text of these general terms and conditions is binding.